Samþykktir

Samþykktir fyrir Landsbankann hf.

I. kafli
Nafn, heimili og tilgangur félags

1. gr.

Félagið er hlutafélag og nafn þess er Landsbankinn hf.

2. gr.

Heimilisfang félagsins er Austurstræti 11 í Reykjavík.

3. gr.

Tilgangur félagsins er að starfrækja viðskiptabanka. Skal félaginu heimilt að stunda hverja þá starfsemi sem fjármálafyrirtækjum er heimil lögum samkvæmt á hverjum tíma sem og aðra starfsemi í eðlilegum tengslum við hana.

Félaginu er heimilt að taka þátt í starfsemi sem samrýmist rekstri þess og gerast eignaraðili í öðrum félögum í því skyni.

II. kafli
Hlutafé

4. gr.

Hlutafé félagsins er kr. 24.000.000.000.- -krónur tuttuogfjórirmilljarðar 00/100-. Hlutafé skiptist í einnar krónu hluti eða margfeldi þeirrar fjárhæðar. Gefa má út eitt hlutabréf fyrir öllu hlutafé hluthafa í félaginu og gildir það sama við aukningu hlutafjár.

Hluthafafundur getur ákveðið hækkun hlutafjár, hvort heldur með áskrift nýrra hluta eða með útgáfu jöfnunarhluta.

Hluthafafundur getur einn ákveðið lækkun hlutafjár.

5. gr.

Hlutabréf skulu tölusett og skráð á nafn. Hlutabréf veita hluthafa full réttindi sem samþykktir þessar og lög um hlutafélög mæla fyrir um.

Stjórn félagsins (hér eftir í samþykktum þessum nefnd "bankaráð") er heimilt að gefa út hlutabréf með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við ákvæði laga nr. 131/1997, um rafræna eignaskráningu verðbréfa. Þegar hluthafi hefur greitt hlut sinn að fullu til félagsins fær hann útgefið rafbréf í verðbréfamiðstöð og eignarréttindi skráð fyrir því og veitir það honum full réttindi, þau er samþykktir félagsins mæla fyrir um.

6. gr.

Bankaráð skal halda hlutaskrá í samræmi við lög og skal þar greina:

  1. Útgáfudag hlutabréfa.
  2. Nafnverð og númer hvers hlutabréfs.
  3. Til handa hverjum hlutabréfið var gefið út, svo og síðari eigendaskipti. Nafn, heimilisfang og kennitölu hluthafa. Ennfremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.

Hlutaskráin skal geymd á skrifstofu félagsins og eiga allir hluthafar aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

7. gr.

Um hlutabréf í hlutafélaginu gilda venjulegar reglur viðskiptabréfa.

Engin sérréttindi fylgja hlutum í bankanum. Hluthafar eru ekki skyldir til að þola innlausn á hlutum sínum.

Hluti í bankanum má selja og veðsetja nema annað leiði af lögum.

Eigendaskipti að hlutabréfi, hvort sem verður fyrir sölu, gjöf, erfð, búskipti eða aðför, skal ávallt tilkynna skrifstofu bankans jafnskjótt og þau fara fram og skal þá breyta hlutaskrá til samræmis.

Sá sem eignast hlutabréf í bankanum getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt eða fært sönnur á eign sína á hlutnum.

Gagnvart bankanum skal hlutaskráin skoðast sem fullgild sönnun fyrir eignarrétti að hlutum og skulu jöfnunarhlutabréf, fundarboð og tilkynningar allar, sendar til þess aðila sem á hverjum tíma er skráður eigandi viðkomandi hlutabréfa í hlutaskrá. Arður skal greiddur þeim sem skráðir eru í hlutaskrá í lok aðalfundardags nema félaginu berist tilkynning um að arður hafi verið framseldur með framsali hlutabréfs. Ber bankinn enga ábyrgð á því, ef greiðslur eða tilkynningar misfarast vegna þess að vanrækt hefur verið að tilkynna honum um eiganda- eða aðsetursskipti.

8. gr.

Hver hluthafi er skyldur til, án sérstakrar skuldbindingar þar að lútandi, að hlíta samþykktum þessum eins og þær nú eru eða eins og þeim síðar kann að verða breytt á löglegan hátt.

III. kafli
Hluthafafundir

9. gr.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda.

Rétt til að sækja hluthafafundi hafa hluthafar, umboðsmenn þeirra og ráðgjafar, endurskoðandi og framkvæmastjóri félags (í samþykktum þessum hér eftir nefndur "bankastjóri").

Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt eða rafrænt umboð og skal það dagsett.

Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum. Hluthafa er heimilt að gefa ráðgjafa sínum orðið fyrir sína hönd.

Endurskoðandi bankans og bankastjóri hafa fullt málfrelsi og tillögurétt á hluthafafundum, þótt ekki séu þeir hluthafar.

Bankaráði er heimilt að bjóða sérfræðingum setu á einstökum fundum, ef leita þarf álits þeirra eða aðstoðar.

10. gr.

Aðalfund skal halda fyrir lok aprílmánaðar ár hvert.

Til aðalfundar skal boða með auglýsingu sem birt er í útvarpi og dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt með skemmst tveggja vikna fyrirvara en lengst fjögurra vikna fyrirvara. Þó má halda aðalfund sem boðaður er með skemmst einnar viku fyrirvara ef hluthafar, sem ráða yfir a.m.k. 90% af hlutafé, samþykkja það fyrirfram skriflega. Fundarefnis skal getið í fundarboði.

Aðalfundur er lögmætur ef löglega er til hans boðað, án tillits til þess hversu margir sækja hann.

11. gr.

Á aðalfundi skulu tekin til afgreiðslu þessi mál:

  1. Skýrsla bankaráðs um starfsemi bankans sl. starfsár.
  2. Ársreikningur fyrir liðið starfsár ásamt skýrslu endurskoðanda lagður fram til staðfestingar.
  3. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar eða taps á næstliðnu reikningsári.
  4. Tillaga bankaráðs um starfskjarastefnu lögð fram til samþykktar.
  5. Tillögur til breytinga á samþykktum, ef borist hafa.
  6. Kosning bankaráðs.
  7. Kosning endurskoðanda.
  8. Ákvörðun um þóknun til bankaráðsmanna fyrir næsta kjörtímabil.
  9. Önnur mál.

Um framkvæmd á kjöri bankaráðs fer samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög, nú 63. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög.

12. gr.

Aukafund skal halda þegar bankaráð telur þess þörf. Boða skal til aukafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar sem ráða yfir minnst 1/20 hlutafjárins krefjast þess skriflega og greina fundarefni.

Til aukafunda skal boða með minnst viku fyrirvara og lengst fjögurra vikna fyrirvara. Boða skal aukafundi með auglýsingu sem birt er í útvarpi og dagblöðum eða á annan sannanlegan hátt. Um lögmæti aukafunda skulu gilda sömu reglur og um lögmæti aðalfundar, sbr. 3. mgr. 10. gr.

13. gr.

Bankaráði er heimilt að halda hluthafafundi með rafrænum hætti, hvort heldur að hluta eða öllu leyti.

Telji bankaráð að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund og ákveði bankaráð að nýta heimild skv. 1. mgr. skal þess getið sérstaklega í fundarboði. Upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað fyrir hluthafa, hvernig þeir skuli tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar geti nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku á fundinum og aðrar upplýsingar skulu koma fram í fundarboði. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans á hluthafafundinum.

Hluthafar sem hyggjast sækja hlutahafafund sem stjórn hefur ákveðið að halda með rafrænum hætti skv. 1. mgr., skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með fimm daga fyrirvara og leggja samtímis fram skriflegar spurningar eða eftir atvikum skjöl sem þeir óska eftir að tekin verði fyrir á fundinum.

Ef bankaráð telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku á rafrænum hluthafafundi skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Skal í fundarboði kveðið á um hvernig slík atkvæðagreiðsla verði framkvæmd. Geta hluthafar óskað eftir að fá atkvæði send sér og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist skrifstofu félagsins 5 dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Einnig geta hluthafar vitjað atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma eða greitt þar atkvæði.

14. gr.

Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega eða rafræna kröfu um það til bankaráðs með það löngum fyrirvara, að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins. Tilkynna skal um framboð til bankaráðs með minnst fimm daga fyrirvara.

Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Viku fyrir hluthafafund (annan en aðalfund) hið skemmsta skulu dagskrá og endanlegar tillögur lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu bankans. Tveimur vikum fyrir aðalfund hið skemmsta (nema hluthafar sem ráða yfir a.m.k. 90% af hlutafé hafi samþykkt styttri boðunarfrest) skulu dagskrá, endanlegar tillögur, ársreikningur, samstæðureikningur, skýrsla bankaráðs, skýrsla endurskoðanda, og tillögur bankaráðs um starfskjarastefnu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu bankans og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar. Á sama stað skulu upplýsingar um frambjóðendur til bankaráðs liggja frammi tveimur dögum fyrir hluthafafund.

Mál, sem ekki hafa verið greind á dagskrá er ekki unnt að taka til úrlausnar á hluthafafundi nema með samþykki allra hluthafa, en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir bankaráð. Þótt máls hafi ekki verið getið á dagskrá, kemur það ekki í veg fyrir, að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um málið, auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál, sem skylt er að taka til meðferðar samkvæmt lögum eða samþykktum. Löglega frambornar viðauka- og breytingatillögur má bera upp á fundinum sjálfum, enda þótt þær hafi ekki legið frammi hluthöfum til sýnis.

15. gr.

Formaður bankaráðs eða kjörinn fundarstjóri stjórnar hluthafafundum og kjöri fundarritara. Fundarstjóri athugar í upphafi fundarins, hvort löglega hafi verið til hans boðað, svo og hvort fundur sé lögmætur að öðru leyti og lýsir yfir hvort svo sé. Hann stýrir öllum umræðum og atkvæðagreiðslum.

Þegar fundur hefur verið settur, skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa, sem fund sækja, til þess að ljóst sé, hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.

16. gr.

Fundarritari heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn þeirra skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.

Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu bankans. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

Skráðar fundargerðir skulu vera full sönnun þess sem gerst hefur á fundum.

17. gr.

Á hluthafafundum fylgir eitt atkvæði hverri einni krónu í hlutafé.

Á hluthafafundum ræður afl atkvæða nema öðru vísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða landslögum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar og ræður þá hlutkesti úrslitum. Atkvæðagreiðslur skulu vera skriflegar ef einhver atkvæðisbærra fundarmanna krefst þess.

Samþykki allra hluthafa þarf til þess:

  1. Að skylda hluthafa til þess að leggja fram fé og annað í félagsþarfir fram yfir skuldbindingar sínar.
  2. Að skylda hluthafa til að þola innlausn hluta sinna að einhverju leyti eða öllu umfram það sem mælt er fyrir í landslögum, nema að bankanum sé slitið eða hlutaféð löglega fært niður.
  3. Að breyta tilgangi félagsins að verulegu leyti.
  4. Að breyta ákvæðum samþykktanna um atkvæðisrétt eða um jafnrétti hluthafa.

IV. kafli
Bankaráð

18. gr.

Bankaráð skal skipað sjö mönnum og tveimur til vara. Formann skal kjósa sérstaklega en bankaráðsmenn skipta að öðru leyti með sér verkum. Kosning bankaráðs skal jafnframt vera skrifleg, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal.

Við kjör bankaráðsmanna skal horft til þess að tryggja að bankaráðið sem heild hafi yfir að ráða góðri þekkingu á bankastarfsemi. Jafnframt skal þess gætt að hlutfall hvors kyns, bæði meðal aðalmanna og varamanna, sé ekki lægra en 40%. Þá skulu hlutföll kynja í stjórn og varastjórn í heild vera sem jöfnust. Hafi framangreind kynjahlutföll ekki náðst í kosningu til bankaráðs á aðalfundi getur bankaráð boðað til hluthafafundar og lagt fram tillögu um nýja kosningu aðalmanna eða varamanna sem felur í sér að framangreindum kynjahlutföllum verði náð.

Kjörtímabil bankaráðsmanna er eitt ár.

19. gr.

Formaður kveður bankaráð til funda og stýrir þeim. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða bankaráðsfund að kröfu eins bankaráðsmanns eða bankastjóra. Bankaráðsfundir skulu boðaðir með minnst sólarhrings fyrirvara. Bankaráðsfundir eru ályktunarbærir ef meirihluti bankaráðsmanna er mættur eða varamenn þeirra. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu máls. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

Bankaráð skal halda gerðabók um það sem gerist á bankaráðsfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.

20. gr.

Bankaráð hefur yfirumsjón með starfsemi bankans í samræmi við lög sem um starfsemina gilda, reglur og samþykktir og hefur eftirlit með rekstri bankans.

Bankaráð setur sér starfsreglur þar sem nánar er kveðið á um framkvæmd starfa þess. Í reglunum skal fjallað sérstaklega um heimildir bankaráðs til að taka ákvarðanir um einstök viðskipti, framkvæmd reglna um sérstakt hæfi bankaráðsmanna, meðferð bankaráðs á upplýsingum um einstaka viðskiptamenn, setu bankaráðsmanna í stjórnum dótturfyrirtækja og hlutdeildarfélaga, og framkvæmd reglna um meðferð viðskiptaerinda bankaráðsmanna. Starfsreglur þessar skal senda til Fjármálaeftirlitsins sbr. 2. mgr. 54. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

Einungis bankaráð getur veitt prókúruumboð fyrir félagið. Bankaráð skal setja undirskriftarreglur fyrir starfsmenn félagsins að fenginni tillögu bankastjóra, þar sem fjallað skal um heimildir starfsmanna til að skuldbinda félagið.

V. kafli
Bankastjóri

21. gr.

Framkvæmdastjóri félagsins, skv. lögum um fjármálafyrirtæki, nefnist bankastjóri og skal hann hafa prókúru fyrir félagið og vera heimilt að skuldbinda það. Bankaráð annast ráðningu bankastjóra og ákveður fjölda þeirra og starfskjör eftir því sem lög leyfa. Bankastjóri skal fullnægja öllum þeim hæfisskilyrðum sem lög um fjármálafyrirtæki og lög um hlutafélög kveða á um á hverjum tíma.

Bankaráð staðfestir ráðningu staðgengla bankastjóra samkvæmt tillögu hans. Bankaráð skal setja reglur um verkaskiptingu ráðsins og bankastjóra, sem taka skulu mið af ákvæðum laga um hlutafélög nr. 2/1995, sbr. 1. mgr. 54. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og samþykktum þessum.

Bankastjóri situr fundi bankaráðs nema bankaráð ákveði annað. Bankastjóri skal framfylgja ákvörðunum sem teknar eru af meirihluta bankaráðs á bankaráðsfundum.

Bankastjóri fer með stjórn á daglegum rekstri félagsins og hefur heimild til að skuldbinda félagið. Bankastjóri tekur ákvarðanir um heimildir einstakra starfsmanna til að skuldbinda félagið í samræmi við reglur sem bankaráð setur samkvæmt 20. gr. Hann kemur fram fyrir þess hönd í öllum málum sem varða venjulegan rekstur. Bankastjóri skal bera undir bankaráð þær ráðstafanir sem talist geta óvenjulegar og verulegar.

Hann sér um reikningshald og ráðningu starfsliðs. Bankastjóra ber að veita bankaráðsmönnum og endurskoðanda allar upplýsingar um rekstur félagsins sem þeir kunna að óska og veita ber samkvæmt lögum.

VI. kafli
Reikningar og endurskoðun

22. gr.

Á aðalfundi skal kjósa félaginu endurskoðanda í samræmi við lög. Endurskoðandi skal rannsaka reikninga félagsins og öll reikningsgögn fyrir hvert starfsár og skal hann hafa aðgang að öllum bókum félagsins og skjölum í þeim tilgangi.

Endurskoðandi skal fullnægja öllum þeim hæfisskilyrðum sem lög gera ráð fyrir á hverjum tíma.

23. gr.

Reikningsár félagsins er almanaksárið. Bankaráð og bankastjórn semja á hverju ári ársreikning og ársskýrslu. Ársreikningur og ársskýrsla mynda eina heild.

Ársreikningur skal gerður samkvæmt lögum, reglum og góðri reikningsskilavenju, bæði að því er varðar mat á hinum ýmsu liðum, uppsetningu, sundurliðun, skýringar og heiti liða.

24. gr.

Endurskoðandi skal endurskoða ársreikning bankans og samstæðureikning í samræmi við lög og góða endurskoðunarvenju. Endurskoðandi skal að lokinni endurskoðun árita ársreikninginn og samstæðureikninginn og skulu áritanirnar fylgja ársreikningnum og samstæðureikningnum.

Endurskoðaður og undirritaður ársreikningur ásamt skýrslu bankaráðs skal sendur Fjármálaeftirlitinu innan tíu daga frá undirritun en í síðasta lagi þremur mánuðum eftir lok reikningsárs.

Ákvæði þessa kafla skulu með sama hætti gilda um samstæðureikning félagsins eftir því sem við getur átt.

VII. kafli
Önnur ákvæði

25. gr.

Samþykktum þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með 2/3 hlutum greiddra atkvæða, svo og með samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum af því hlutafé í félaginu sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, enda sé mætt fyrir a.m.k. helming útgefinna hluta á fundinum og annað atkvæðamagn ekki áskilið í samþykktum eða landslögum.

Tillagna um breytingar á samþykktum skal geta í fundarboði hlutahafafundar sem taka skal ákvörðun um breytingartillögurnar.

26. gr.

Tillögur um slit eða skipti á félaginu eða samruna þess við önnur félög má taka fyrir á aðalfundi eða aukafundi, enda sé tillagna getið í fundarboði. Til þess að ákvörðun um slit eða skipti sé gild þarf samþykki hluthafa sem ráða yfir a.m.k. 2/3 hlutum af heildarhlutafé félagsins.

Hluthafafundur, sem tekið hefur löglega ákvörðun um slit eða skipti félagsins, skal einnig ákveða ráðstöfun eigna og greiðslu skulda eftir því sem samræmist ákvæðum laga á hverjum tíma.

27. gr.

Að því leyti sem ekki er kveðið á um í samþykktum þessum gilda ákvæði hlutafélagalaga, nú laga nr. 2/1995, með síðari breytingum, svo og önnur ákvæði laga er við geta átt.

Þannig samþykkt á aðalfundi félagsins þann 18. mars 2015.

Samþykktir fyrir Landsbankann í prentvænni útgáfu